Validade da exclusão extrajudicial de sócio com base em documento não registrado
No mundo dos negócios, a convivência entre sócios nem sempre é fácil, conflitos podem surgir e, em alguns casos, é necessário afastar um dos integrantes da sociedade. Quando isso acontece, é importante que as regras do jogo estejam bem definidas nos documentos societários.
Em recente julgamento, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) analisou um caso onde a discussão era sobre a possibilidade de excluir um sócio de forma extrajudicial – ou seja, sem precisar recorrer ao Judiciário – com base em um ajuste constante em um documento assinado por todos os sócios, denominado de “Estatuto”.
No caso analisado, logo após a constituição da sociedade, os sócios elaboraram um documento que, embora não tenha sido levado a registro, se revestia de todas as formalidades e foi assinado por todos os sócios, com previsão de exclusão de sócio por falta grave. Esse “Estatuto” tratava, entre outros pontos, sobre o objeto da sociedade, os deveres e obrigações dos sócios, da divisão e participação nos lucros e sobre faltas disciplinares.
O sócio excluído alegava que o ato era nulo, argumentando que a exclusão extrajudicial exigiria previsão expressa no contrato social, nos termos do art. 1.085 do Código Civil.
O STJ, no entanto, entendeu que, se o documento foi assinado por todos os sócios, inclusive pelo sócio que acabou sendo excluído, e se cumprir os requisitos legais, então ele tem validade. Ou seja, mesmo sem registro, produz efeitos entre os sócios.
Esse entendimento reforça o entendimento de que documentos, acordos ou pactos parassociais feitos de forma transparente e com a participação de todos têm força jurídica e devem ser respeitados, mesmo que não tenham passado por todos os trâmites burocráticos.
A governança empresarial se fortalece quando os sócios respeitam e cumprem as regras que definiram em conjunto, e a decisão do STJ valoriza essa prática e mostra que a eficácia das instituições começa com o compromisso das partes em honrar aquilo que foi acordado.
Marcelo Gustavo Baum - Advogado
Consultor Cível/Comercial e integrante do Comitê Jurídico da ACI-NH/CB/EV/DI
Baum Advocacia e Consultoria Empresarial
